5月27日，本钱邦了解到，上海卓著工程技能股份有限公司(下称“卓著股份”)回复科创板IPO第二轮问询。

　　在科创板第二轮问询中，上交所首要重视公司历史沿革、相关买卖、政府补助、核心技能、收入、期间费用、应收账款、商誉等11个问题。

　　关于相关买卖，陈述期内发行人向相关方收买、向相关方拆出资金金额较大，部分对比相关方发表的企业原履行董事兼总经理均为发行人前职工。

　　上交所要求发行人：(1)阐明陈述期内相关买卖占同类买卖的份额，对相关方是否存在严重依托；陈述期内，相关方对公司的出售占其运营收入总额及同类产品出售金额的份额，相关方对发行人是否存在依托；(2)定量分析该等相关买卖的定价公允性；(3)向部分相关方拆出资金金额远大于相关收买金额的合理性；(4)部分相关方至今没有实缴注册本钱的原因，是否首要依托发行人的资金打开出产运营。

　　卓著股份回复，陈述期内，公司向相关方收买的货品和服务包含翅片管、水塔、钢结构、空气预热器、智能出产线、检测服务和技能研制服务等。陈述期内，公司向相关方收买的金额别离为1,373.87万元、12,199.16万元和10,658.89万元，别离占当期收买总额的1.80%、7.49%和3.15%，相关买卖占收买总额份额较小。

　　陈述期内，公司向相关方收买的买卖总额为24,231.92万元，占公司全体收买额577,848.27万元的4.19%，占比较小且收买的货品或服务均为惯例的、商场化的货品或服务，且公司每年按供货商供给的价格、产品或服务质量、信誉期、以及交给及时性等要素归纳考虑挑选供货商，对单一供货商不存在依托。

　　公司向江苏科汇、坦达机械、标新工业、江苏协智、姑苏圣汇、INNOVAREKTI、硕普动力、靖江乐水湖、靖江鲜逸汇、江苏宇观、靖江诗尚、卓质诚、博颂化工、坤特石化收买价格均参照同期向非相关方供货商收买价格并经过比价承认。另，依据中和财物评价有限公司于2020年10月20日出具的“中和咨报字(2020)第BJU2033号”《上海卓著工程技能股份有限公司外购工程资料价格查询陈述》，公司向江苏科汇、坦达机械、江苏协智、硕普动力、江苏宇观收买资料的全体价值与查询价值差异率较小，公司向相关方收买的产品或服务的价格公允。

　　此外，陈述期内，公司向相关方收买的货品和服务包含翅片管、水塔、钢结构、空气预热器、智能出产线、检测服务和技能研制服务等，向相关方收买的金额别离为1,373.87万元、12,199.16万元和10,658.89万元，别离占当期收买总额的1.80%、7.49%和3.15%，相关买卖占全体收买额的份额较小。陈述期内，公司向首要供货商(陈述期内买卖额超越500.00万元的存在相相联系的供货商)的收买金额别离为1,153.39万元、11,214.26万元和10,518.32万元，占相关方收买总额的份额别离为83.95%、91.93%和98.68%。

　　陈述期内，公司的归纳毛利率别离为24.27%、23.22%和19.25%，主运营务毛利率别离为24.27%、23.69%和19.25%，毛利率相对较高，首要系：①公司专心于乙烯裂解炉等大型炼油化工配备的研制规划和出产制作多年，研制才能、产品质量、产能确保、快速呼应才能和售后服务等均居职业先进水平，能为客户供给规划、研制、制作、装置、运维等全体处理方案，而可比公司多为供给某一阶段的产品或服务，公司具有工业链长的优势，然后可以争取到优质客户和优质订单；②公司创造性地选用整炉模块化集成化出产供货办法，包含辐射室、对流室、结构钢结构、渠道梯子及其他炉体隶属设备等一切模块均在工厂码头组装成全体，运送至现场直接装置，能有用削减项目现场工作量、缩短工期、减小施工难度，然后节省本钱，进步毛利率。

　　陈述期内公司毛利率呈下降趋势，首要系公司近年来大客户增多，单个项目规划不断增大，公司给予部分大客户必定的让利。另，2020年公司收买博颂化工，开端为客户供给工程总包服务，当期承认收入29,155.32万元，毛利率为10.95%，必定程度上降低了公司归纳毛利率。

　　公司的首要产品为大型炼化专用设备，在产品出产制作前，需要对施工图纸经过详细的规划、证明与审阅。在出产制作和装置调试中，均需严厉依照规划图纸的要求进行。发行人已严厉依照规划图纸核算本钱，本钱核算完好。

　　“卓著智能重装工业园”的建造由开发区港口集团作为出资主体，卓著股份担任详细运营办理，且与中石化等大型石油化工企业协作，引入其合格供货商入园。在上述企业进入中石化合格供货商名录并由北京国务承认为详细项目的供货商后，上述企业成为公司直接供货商。鉴于地方政府要求公司对园区内企业进行必定扶持。陈述期内，公司对部分相关方给予较大规划资金支撑具有商业合理性。

　　2018年底、2019年底和2020年9月末公司经过北京国务向上述企业收买没有结算的合同余额别离为49,241.41万元、35,015.78万元和0万元，资金拆出的余额别离为8,099.70万元、11,208.92万元和0万元，2018年底和2019年底资金拆出余额均小于没有结算结束的合同余额，到2020年9月末，公司经过北京国务向上述企业的收买合同均已结算结束，陈述期内资金拆出均已按合同约好计提并收取了利息，本金均已偿还结束。

　　依照2018年修订的《公司法》及相关法令，注册本钱的挂号办理从实缴挂号制调整为认缴挂号制，除法律、行政法规以及国务院抉择对公司注册本钱实缴有另行规则的以外，取消了关于公司股东应自公司建立之日起两年内缴足出资，出资公司在五年内缴足出资的规则。

　　江苏协智和硕普动力均为公司前职工辞去职务创业建立的公司，建立时部分股东因资金紧张，经各股东协商一致推迟交纳注册本钱。

　　上述公司并非首要依托发行人的资金打开出产运营。项目初期的运营资金一方面来历于由部分资金富余的股东或相关方以告贷办法供给，另一方面上述公司在展开正常运营活动后，运营收入成为其运营资金的首要来历，且跟着上述公司经运营绩、财物和商业名誉的提高，上述公司已有才能经过获取银行授信等办法处理资金短缺问题。

　　关于商誉，依据申报资料，2020年9月24日，发行人兼并姑苏嘉科，付出股权转让价款500.00万元并接受姑苏嘉科1,200.00万元负债，算计对价为1,700.00万元，承认商誉金额1,584.69万元。

　　上交所要求发行人阐明：收买姑苏嘉科对价的公允性及相关测算依据。一起要求保荐组织和申报会计师进行核对，并发表清晰核对定见。

　　姑苏嘉科原隶属于美国Jacobs工程集团，已构建国际化规划系统，具有化工石化医药职业(化学原料药)专业乙级工程规划资质、化工石化医药职业(石油及化工产品储运、化工工程)专业甲级工程规划资质，专业从事化工、石化、医药职业工程规划、特种设备(压力管道、压力容器)规划及工程项目办理，工程规划经验丰富。卓著股份收买姑苏嘉科后，可以进一步延伸公司工业链，完善从工艺规划到工程规划的全流程整合。

　　2020年9月17日，公司2020年第四次暂时股东大会经过收买姑苏嘉科的抉择，同日，公司与嘉科工程(上海)有限公司签定《股权转让协议》，赞同受让其持有的嘉科工程(姑苏)有限公司100%股权，股权转让价款500.00万元并接受其1,200.00万元负债，算计对价为1,700.00万元。

　　2020年9月30日，中和财物评价有限公司出具中和评报字(2020)第BJV2037号《上海卓著工程技能股份有限公司拟收买股权规划的嘉科工程(姑苏)有限公司股东悉数权益价值财物评价陈述》(以下简称“收买对价评价陈述”)，评价姑苏嘉科于评价基准日2020年7月31日的商场价值，为卓著股份收买姑苏嘉科供给价值参阅依据。

　　经财物根底法评价，姑苏嘉科股东悉数权益账面价值-4,081.44万元的评价值为-3,908.09万元，增值额为173.35万元，增值率为4.25%，首要系存货中的在产品评价增值173.77万元，在产品评价值按项目竣工进展扣除相关税费后的不含税金额承认，即在产品评价值=在产品不含税合同收入金额×在产品估计竣工份额×(1-税金及附加率-出售费用率-所得税占收入的份额)。

　　于并购日，姑苏嘉科经审计的账面净财物为-1,229.19万元，财物评价日2020年7月31日至并购日2020年9月24日姑苏嘉科账面价值的变化，首要系姑苏嘉科母公司豁免了其2,400.00万元的债款，导致负债削减2,400.00万元，一起本钱公积添加2,400.00万元；别的跟着部分项目在此期间的竣工结转收入和赢利，未分配赢利添加452.25万元。

　　按评价日公允价值继续核算的净财物公允价值为-1,084.69万元，增值部分144.50万元系依据收买对价评价陈述中存货评价办法继续核算至兼并日的在手订单没有完成的合同赢利。

　　在收买姑苏嘉科之前，卓著股份与姑苏嘉科的母公司嘉科工程(上海)有限公司(日前已更名为“上海沃立工程技能有限公司”)及其终究控股方WORLEYENGINEERINGSINGAPOREPTE.LTD。不存在相相联系，股权收买系契合商业逻辑的商场化行为，兼并对价系两边多轮商洽、商量，协商一致达到的两边合意，对价公允，不存在利益输送。