原标题：湖南边盛制药股份有限公司 关于受让药品出产技术暨控股子公司 转让药品出产技术的展开布告

　　本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　● 2021年7月16日，湖南边盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）及控股子公司湖南湘雅制药有限公司（以下简称“湘雅制药”）与湖南奥维康医药有限公司（以下简称“奥维康”）签定了《权力职责转让协议》，公司抉择以人民币381万元从奥维康受让“健胃愈疡颗粒”药种类类的所有权（包含但不限于该种类的研发原始材料、药品处方、出产工艺和质量规范、再注册材料及新药证书等出产技术和知识产权），奥维康与湘雅制药原签定的《药种类类所有权转让协议书》（以下简称“原协议”）中奥维康的悉数权力职责将转让给公司；

　　● 买卖施行不存在重律妨碍，根据《公司章程》规矩，该事项未到达董事会及股东大会审议规范，无需经董事会、股东大会审议赞同。

　　2020年6月11日，湘雅制药通过托付湖南省联合产权买卖所安排转让“健胃愈疡颗粒”的药种类类所有权，通过自在竞价，由奥维康以381万元成功竞买（详见公司2020-048号布告）。2020年6月17日湘雅制药与奥维康签署原协议，奥维康并已按原协议的约好向湘雅制药付出第一期种类转让款200万元。奥维康因暂无法获得药品出产答应证（B证），导致一向未将转让种类的上市答应持有人改变到其名下。

　　2021年7月16日，经各方友爱洽谈，并经公司董事长批阅通过，赞同公司与湘雅制药、奥维康签定《权力职责转让协议》，从奥维康受让“健胃愈疡颗粒”药种类类的所有权（包含但不限于该种类的研发原始材料、药品处方、出产工艺和质量规范、再注册材料及新药证书等出产技术和知识产权），将湘雅制药与奥维康签定的原协议中关于奥维康的悉数权力职责转让至公司，由公司以人民币381万元受让“健胃愈疡颗粒”药种类类的所有权。现将相关状况布告如下：

　　健胃愈疡颗粒是以柴胡、党参、白芍、延胡索、白及、珍珠层粉、青黛、甘草等中药组成，具有补气活血、益气养阴、宁心安神的成效，疏肝健脾，生肌止痛。用于肝郁脾虚，肝胃不好所造成的的胃痛，症见脘腹胀痛、嗳气吞酸、烦躁不适、腹胀便溏；消化性溃疡见上述证候者。

　　国内方面，健胃愈疡颗粒为全国独家剂型，无其他出产厂家的相关商场数据。经查询，获得健胃愈疡其他剂型（片剂、胶囊剂型）出产批文的公司的官方网站或上市公司定时陈说并未发表相关出产、出售数据，公司无法从揭露途径得悉相关数据；此外，国外商场尚无健胃愈疡颗粒的相关出产、出售数据。

　　经开元财物评价有限公司评价价格为233万元，并出具了《湖南湘雅制药有限公司拟出售的“健胃愈疡颗粒”专有技术商场价值财物评价陈说》【开元评报字[2020]217号】。本次买卖定价以该次评价价格为根底，结合前期在湖南省联合产权买卖所的买卖价格，经各方洽谈一致，承认本次受让买卖价格为381万元。

　　除本次健胃愈疡颗粒药种类类的所有权转让买卖及以往存在少数产品出售业务来往外，奥维康与公司不存在产权、财物等其他方面的联系。

　　1、乙方托付湖南省联合产权买卖所安排转让“健胃愈疡颗粒”的药种类类所有权，通过自在竞价，由甲方以381万元成功竞买。甲方已于2020年6月11日与湖南省联合产权买卖所签署成交承认单，已于2020年6月17日与乙方签署《药种类类所有权转让协议书》，并已按原协议的约好向乙方付出第一期种类转让款200万元。

　　2、因为甲方一向未获得药品出产答应证（B证），截止本协议签署日，甲方还未开端处理将转让种类的上市答应持有人改变到其名下的相关手续。

　　甲乙丙三方洽谈一致赞同，自本协议签定之日起，甲方将其在原协议项下“甲方”的关于转让种类的悉数权力职责转让给丙方，丙方赞同受让。除本协议约好的改变外，原协议项下的权力职责等其他内容均不产生任何改变，自本协议签定之日起，由丙方持续实施原协议中约好的“甲方”关于转让种类的职责和职责，并享有相应权力。

　　丙方赞同，在本协议收效后10个作业日内，丙方向甲方指定账户付出其已向乙方付出的种类转让款合计200万元（大写：贰佰万元整），甲方收到200万元转让款后7个作业日内向丙方开具平等金额的增值税专用发票，剩下未付出种类转让款由丙方按原协议的约好先付出给甲方，甲方收到相关转让款后7个作业日内再付出给乙方，若甲方逾期付出，则由甲方承当原协议中的违约职责，丙方为维护本身权益而付出的律师费、诉讼费用等，应由甲方予以补偿。甲方及乙方在收到丙方及甲方相应转让款后7个作业日内向丙方及甲方开具平等金额的增值税专用发票。

　　本协议一经签定，协议各方均应细心全面实施。假如其间一方未实施或未彻底实施本协议约好之职责或职责而给对方带来丢失，违约方应向守约方进行补偿。

　　公司正以“药品上市答应持有人准则”为关键，活跃储藏具有展开潜力的药种类类。本次受让健胃愈疡颗粒契合上述业务规划，且前期奥维康受让时通过了湖南省联合产权买卖所的竞拍，定价公允，不存在危害公司利益的景象。

　　本次受让药种类类的所有权，估计不会对公司当期运营产生严重影响；上述受让的药品估计商场潜力较好，但药品未来的详细出售状况或许遭到商场环境改变等要素影响，具有不承认性，敬请广阔出资者慎重抉择方案，留意防备出资危险。

　　本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　●出资标的：湖南边盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）抉择与深圳前海上善金石出资办理有限公司（以下简称“上善出资”）、广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）、湖南福祥泰企业办理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福祥泰企业”）、自然人李安先生一起出资建立长沙星斗康瑞创业出资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“康瑞创业基金”）；

　　●出资金额：康瑞创业基金总规划为5,500万元，其间，公司作为有限合伙人，以自有资金出资2,400万元人民币，占总规划的43.64%。公司已与上述其他合伙人就本次建立康瑞创业基金事项签署了《合伙协议》；

　　●特别危险提示：公司与各合伙人现在已就建立康瑞创业基金达成了一致，可是后续康瑞创业基金建立进程中或许存在部分合伙人未能按约好缴足资金导致康瑞创业基金未能成功建立的危险；康瑞创业基金建立后在日常运营的出资进程中或许面对宏观经济、职业周期、监管方针改变等多种要素的影响，或许面对出资效益不达预期或亏本的危险，或运作进程中会面对在项目选择、项目办理和项目退出等各种环节的法令危险。

　　为了充沛发挥各方的优势，完结多方共赢，促进公司导入优质生物医药标的、强化工业培养、加快工业展开，合理下降公司因对外出资、并购整合及培养新工业或许存在的危险，公司抉择与上善出资等其他合伙人一起出资建立康瑞创业基金。

　　2、本次对外出资不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组办理办法》所规矩的严重财物重组。

　　3、2021年7月17日，公司第五届董事会2021年第八次暂时会议审议通过了《关于公司参加建立创业出资基金的方案》（表决成果：赞同7票，对立0票，放弃0票），公司已与其他合伙人就建立康瑞创业基金事项签署了《合伙协议》。

　　李安先生，我国国籍，身份证号码：4312811976XXXXXXXX，居处：长沙市岳麓区，现任湖南边盛锐新药业有限公司总经理。李安先生现在操控的中心企业首要有：持有湖南约米尼文明传达有限公司（注册资本：200万元，首要从事文明活动的安排与策划）100%的股份，并担任实行董事兼总经理。

　　上善出资除与公司参加出资建立的长沙星斗立异创业出资合伙企业（有限合伙）、长沙星斗健康出资合伙企业（有限合伙）及本次的协作事项之外，与公司不存在其他产权、业务、财物、债权债务、人员等方面的其他相相联系。

　　李安先生除在公司全资子公司湖南边盛锐新药业有限公司担任总经理外，与公司不存在其他产权、业务、财物、债权债务等方面的其他相相联系。

　　东莞国药、福祥泰企业与公司不存在产权、业务、财物、债权债务、人员等方面的相相联系。实职业务合伙人/办理人上善出资未直接或直接持有公司股份，未方案增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（1）本次买卖为公司与上善出资等合伙人一起出资建立康瑞创业基金。上述出资基金拟选用有限合伙企业方法，基金称号暂定为长沙星斗康瑞创业出资合伙企业（有限合伙）（详细以工商部分核准为准，截止至本布告日，康瑞创业基金暂未注册建立）。

　　从事非上市类股权出资活动及相关咨询服务（不得从事吸收大众存款或变相吸收大众存款、集资收款、受托借款、发放借款等国家金融监管及财务信誉业务）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）（以商场监督办理部分核准内容为准）。

　　（2）上善出资作为基金一般合伙人（GP），并作为基金办理人及实职业务合伙人出资100万元，占基金总规划的1.82%。

　　康瑞创业基金的运营期限为7年，其间出资期为5年，退出期为2年，自营业执照签发之日起核算。如运营期限届满前3个月，本基金出资项目仍未悉数退出，经实职业务合伙人提议，并经整体合伙人赞同且报经基金建立赞同部分赞同后，可恰当延伸，延期期限最长不超越3年。

　　（1）康瑞创业基金设出资抉择方案委员会（以下简称“投决会”），投决会由7名委员组成，由一般合伙人/办理人上善出资引荐3名委员，有限合伙人各引荐1名委员。投决会的表决，实施一人一票制方法对基金的出资项目进行表决。得到整体出资抉择方案委员会委员5票及以上拥护（含5票）的出资项目抉择方案有用，但特别约好的状况在外。若触及相关买卖的事项，相关委员须逃避表决，若相关委员逃避后缺乏5人的，经其他未逃避表决的委员全票拥护的出资项目抉择方案方为抉择方案有用。出资项目经出资抉择方案委员会抉择方案经往后，且未被观察员一票否决的，由实职业务合伙人安排实行实行。

　　基金与合伙人或其相关方进行买卖时，合伙人或其派出代表应逃避表决。前款的相关方是指子公司（含持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支组织、其他相关方（受同一控股股东/实践操控人操控的金融企业、财物办理组织或相关服务组织）等依照相关法规认定为相关方的景象。上述相关买卖是指本基金与基金办理人、合伙人、基金办理人办理的其他私募出资基金、同一实践操控人下的其他基金办理人办理的私募出资基金、或许与上述主体有其他严重利害联系的相关方产生的买卖行为。

　　基金办理人不得隐秘相相联系或许将相关买卖非相关化，不得以本基金的产业与相关方进行利益输送、内情买卖和操作商场等违法违规活动。

　　若出资项目触及相关买卖事项，基金办理人应向整体合伙人和出资抉择方案委员会委员充沛发表相关方联系，并阐明相关买卖定价的公允性。

　　本基金应向基金办理人付出办理费，办理费费率不高于2%/年，按年度交纳。办理费的核算方法为：（整体合伙人实缴出资总额－已退出项意图出资）×办理费费率；每年详细的收费费率，由整体合伙人根据资金办理规划及办理费用状况经合伙人会议抉择承认。基金办理费由本基金向基金办理人付出，基金办理费的交纳时限为基金存续期。

　　基金的可分配资金包含但不限于从被出资企业获得的股息、盈利等，被出资企业预分配现金，转让对被出资企业出资的转让所得，被出资企业清算所得、其他根据项目出资获得的收入，以及出资期届满后未实践用于出资的各合伙人出资。

　　（1）首要依照有限合伙人、一般合伙人的先后顺序，先进行本金分配，直至分配金额到达整体合伙人的悉数累计实缴出资额；

　　（2）在上述分配完结后有剩下的状况下，向有限合伙人分配剩下收益不低于80%（按有限合伙人实缴出资份额进行分配），向一般合伙人分配该剩下收益的份额不高于20%，详细的分配份额在实践分配时，在该范围内，结合实践获得收益的规划，经合伙人会议抉择承认。

　　如因实职业务合伙人、基金办理人（包含其内部组织、雇员或许其托付、授权的任何其他组织、个人）未能依照本协议的约好勤勉尽责地实施其办理职责（包含但不限于成心的不妥行为或许严重过失、违背法令法规、部分规章、国家或当地方针性规矩、本协议约好或显着不作为行为等），导致本基金亏本，则实职业务合伙人、基金办理人应承当该亏本并承当补偿职责。

　　基金办理人为一般合伙人上善出资，有权对基金的产业进行出资、办理、运用和处置。基金办理人与基金不再另行签定托付办理协议。

　　详见本布告“三、拟建立的康瑞创业基金基本状况”中“1、康瑞创业基金称号与运营范围”、“4、合伙期限”；

　　通过与上善出资及具有医药职业布景的公司或团队协作建立康瑞创业基金，公司能够凭借专业出资组织、商场运营团队在生物医药职业专业出资判断能力，加快布局生物医药工业链中具有高壁垒、高成长性的优质赛道。为公司通过外延式扩张的方法快速做大做强供给支撑，并且前期通过康瑞创业基金对公司看好的拟出资的标的企业进行培养，为公司导入优质出资项目，以此下降公司直接出资带来的危险。

　　公司与各合伙人现在已就建立康瑞创业基金达成了一致，可是后续康瑞创业基金建立进程中存在或许因部分合伙人未能缴足认缴出资导致康瑞创业基金未能成功建立的危险。

　　康瑞创业基金建立后在日常运营的出资进程中或许面对宏观经济、职业周期、监管方针改变等多种要素的影响，或许面对出资效益不达预期或亏本的危险，或运作进程中会面对在项目选择、项目办理和项目退出等各种环节的法令危险。

　　在康瑞创业基金的详细建立作业中，公司将充沛重视并防备危险，依照有关法令法规要求，严厉危险管控，极力维护公司出资资金的安全。

　　在康瑞创业基金寻找到恰当的出资、运作标的，公司将按相关法令法规、上海证券买卖所《股票上市规矩》及《公司章程》的要求，实施相应的审议程序与信息发表职责，进步出资抉择方案的科学性，加强对外出资的危险操控，实在维护广阔出资者的合法权益，特别是维护中小出资者的合法权益。

　　在出资项目证明时，公司将活跃合作康瑞创业基金办理人与投决会的作业，充沛利用资本商场和各方资源挑选项目，通过严厉的研讨、尽调、剖析和审阅进程，对每个标的进行细心的鉴别，以寻找到适宜的出资标的，下降出资危险。